安娜被黑仔救出，追问黑仔到底对自己是什么想法。黑仔只冷冷地丢下几句硬邦邦的话就转身离去。但这种男子汉气概，则更加让安娜对黑仔倾心。安景惠在广东军政长官余汉谋的帮助下，被释放出来。他不但不接受游击队的好意，反而斥责女儿，并警告她以后坚决不要和共产党人有半点来往。猫哥找到冉沛，散德行，想和冉沛联合。冉沛怂恿猫哥对付刘黑仔，实际上惦记的只是吃掉猫哥的人和枪。晚上，冉沛命人化装突袭猫哥，猫哥狼狈逃走，投奔游击队。猫哥投奔游击队后，匪气不改，带人假借黑仔之名到处作恶。权哥决定将猫哥开除。
黑仔带人将猫哥驱逐出游击队。猫哥决定继续抗日，打算自己筹建一支独立联防队。黑仔警告猫哥，一起抗日我是欢迎的，你要是作恶我一定收拾你。黑仔奉命带着队员，回到镇上挨家挨户赔礼道歉。正好遇上了安娜。黑仔恶作剧式的偷走了安娜的钢笔。冉沛对安家的骚扰和挑衅始终没有停止。他命人伪装成流氓打上安小杰，借机威胁安家，如果不对自己言听计从，一定会有更严重的事情发生。黑仔前去医院探望小杰，遇到正在医院散德行的冉沛。黑仔丝毫不惧冉沛的挑衅，话语间充满了对冉的蔑视。冉沛隐忍，他告诉自己的部下，这全在自己的计划之内。刘黑仔这样的人就像一只炮仗，就是要想办法激怒他。
游击队和冉沛部开始在镇上抢兵员。冉沛的人基本上靠捆绑强征。游击队抗日积极，正如黑仔所料，老百姓都是自愿加入游击队。冉沛心怀怨恨，派人找各种借口骚扰安娜，安家被骚扰得不胜其烦。黑仔则借着在镇上执行任务的机会，派手下的人保护安娜。安娜觉得，长此以往下去，自己会成为一个拖累黑仔的麻烦。安景惠提出让女儿带着儿子去香港暂避风头，安娜知道这是个好办法，但心里又舍不得黑仔，踌躇难以决定。这时，戴在初向黑仔提出了入党的提议，送给他革命思想的书，要求黑仔好好体会理解。
